пїњ

 умул€тивное голосование: ќбзор иностранного законодательства и проблемы применени€ положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" о кумул€тивном голосовании

( опылов ƒ. √.) ("јдвокат", 2012, N 11) “екст документа

 ”ћ”Ћя“»¬Ќќ≈ √ќЋќ—ќ¬јЌ»≈: ќЅ«ќ– »Ќќ—“–јЌЌќ√ќ «ј ќЌќƒј“≈Ћ№—“¬ј » ѕ–ќЅЋ≈ћџ ѕ–»ћ≈Ќ≈Ќ»я ѕќЋќ∆≈Ќ»… ‘≈ƒ≈–јЋ№Ќќ√ќ «ј ќЌј "ќЅ ј ÷»ќЌ≈–Ќџ’ ќЅў≈—“¬ј’" ќ  ”ћ”Ћя“»¬Ќќћ √ќЋќ—ќ¬јЌ»»

ƒ. √.  ќѕџЋќ¬

 опылов ƒмитрий √еннадьевич, аспирант »нститута законодательства и сравнительного правоведени€ при ѕравительстве –‘.

¬ насто€щей статье ƒ. √.  опылова дана характеристика зарубежного и российского законодательства в части, касающейс€ кумул€тивного голосовани€, а также изложена теори€ системы кумул€тивного голосовани€.  роме того, освещены проблемы, возникшие в ходе применени€ положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" о кумул€тивном голосовании.

 лючевые слова: способы избрани€ совета директоров; кумул€тивное голосование.

Cumulative voting: review of foreign legislation and problems of application of regulations of Federal law "On joint-stock companies" on cumulative voting D. G. Kopyilov

In this article of the post-graduate student of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation D. G. Kopyilov (e-mail: dkopylovl986@gmaiI. com) description of foreign and the Russian legislation in part concerning on cumulative voting is given, as well as the theory of the system of cumulative voting is given. Besides, problems, arising in the process of application of regulations of Federal law "On joint-stock companies" on cumulative voting are taken up.

Key words: ways of election of council of directors; cumulative voting.

—Ўј <1>. ѕик попул€рности кумул€тивного голосовани€ как альтернативного обычному голосованию <2> способа формировани€ совета директоров пришелс€ на первую половину прошлого столети€. Ѕолее чем в двадцати штатах, в том числе имеющих высокоразвитую систему корпоративного законодательства, правовыми актами предусматривалась необходимость примен€ть этот способ голосовани€ при избрании членов совета директоров. Ўирокое распространение кумул€тивного голосовани€ было обусловлено несколькими обсто€тельствами <3>. -------------------------------- <1> Ѕолее подробно о кумул€тивном голосовании: Bhagat & Brickley. Cumulative Voting: The Value of Minority Shareholder Voting Rights, 27(2) J. Law. Econ. 339 (1984); Campbell. The Origin and Growth of Cumulative Voting for Directors, 10 Bus. Law. 3 (1955); Glazer & Grofman. Cumulative Voting in Corporate Elections: Introducing Strategy into the Equation, 35 S. C. L. Rev. 295 (1984); Jeffrey N. Gordon. Institutions as Relational Investors: A New Look at Cumulative Voting, 94 Columbia Law Review 124 (1994); Grab. Cumulative Voting and Classified Directorates, 62 W. Va. L. Rev. 325 (1962); Mills. The Mathematics of Cumulative Voting, 1968 Duke L. J. 28; Sell, Cumulative Voting, a Seemingly Endless Debate Topic, 2 Corp. Prac. Comm. 23 (1960, No. 3); Stephan. Cumulative Voting and Classified Boards: Some Reflections on Wolfson v. Avery, 31 Notre Dame Law. 351 (1956); Sturdy. Cumulative Voting: An Anachronism, 16 Bus. Law. 550 (1961); Vieregg. One Share, Many Votes - Cumulative Voting for Corporate Directors: Constitutional Mandate, Legislative Directive, or Neither? 50 Chi. B. Rec. 415 (1969). <2> ¬ специальной литературе, а также в судебных актах можно встретить следующие наименовани€ системы голосовани€, при которой голосование осуществл€етс€ в соответствии с принципом "одна акци€ - один голос", "обычное голосование", "пр€мое голосование" (представл€ет собой кальку с английского "direct voting"), а также "раздельное голосование". ¬ насто€щей работе дл€ обозначени€ системы голосовани€, противопоставл€емой кумул€тивной системе голосовани€, используетс€ пон€тие "обычное голосование". <3> Jeffrey N. Gordon. Op. cit. P. 167 - 170.

¬о-первых, придание нормам о кумул€тивном голосовании императивного характера должно было стать одним из путей решени€ проблемы низкой ликвидности рынка ценных бумаг большинства компаний.  ак отмечает J. Gordon, в ситуации, когда "выход" миноритарного акционера из корпорации сопр€жен с возможностью частичной потери инвестиций, право голоса нуждаетс€ в дополнительной защите <4>. ѕри условии внесени€ в законодательные акты изменений, существенным образом повышающих эффективность этого избирательного механизма, - в первую очередь установление минимального количества членов совета директоров, а также при условии, что миноритарные акционеры действуют согласованно в ходе подготовки и проведени€ общего собрани€ акционеров, кумул€тивное голосование повышает шансы миноритарных акционеров на избрание своего представител€ в совет директоров. -------------------------------- <4> Jeffrey N. Gordon. Op. cit. P. 173.

¬о-вторых, результатом развити€ взгл€дов на систему представительной демократии стало осознание того факта, что без совершенствовани€ механизмов, обеспечивающих учет интересов меньшинства при прин€тии социально значимых решений, невозможно достичь общественного консенсуса по вопросам, сто€щим на повестке дн€. ¬ ходе дискуссии относительно того, как именно должна выгл€деть обновленна€ избирательна€ система, было предложено, среди прочего, заменить пр€мое голосование кумул€тивным, когда число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножаетс€ на число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган власти. √олосующий вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двум€ и более кандидатами. ѕри использовании кумул€тивного голосовани€ несогласные с мнением большинства - при условии, что в ходе избирательной кампании они придерживаютс€ общей выборной стратегии - могут провести своего кандидата в соответствующий орган управлени€.   этому же периоду относитс€ разработка теории, основу которой составл€ет иде€ принципиального сходства государственного устройства и устройства отдельно вз€той корпорации. ѕоскольку корпораци€ при известном допущении может рассматриватьс€ в качестве государства в миниатюре, причем государства демократического, дл€ нее должны быть характерны атрибуты государства с демократическим режимом правлени€. ¬ частности, акционеры, в совокупности образующие избирательный корпус, формируют совет директоров, которому вмен€етс€ в об€занность определ€ть стратегические направлени€ развити€ корпорации и следить за выполнением менеджментом поставленных перед ним задач. «акономерным итогом развити€ подобных взгл€дов на природу корпорации стало утверждение о необходимости внести в законодательство изменени€, об€зывающие корпорацию использовать кумул€тивное голосование при избрании членов совета директоров. ѕо аналогии с использованием этого способа голосовани€ в качестве одного из инструментов, обеспечивающих вовлечение меньшинства в политический процесс, применение кумул€тивного голосовани€ в рамках корпоративных отношений должно позволить миноритарным акционерам избрать своего представител€ в совет директоров и тем самым, пусть и в сравнительно ограниченных масштабах, оказывать вли€ние на принимаемые в корпорации решени€. ќднако уже к середине прошлого столети€ интерес к кумул€тивному голосованию стал угасать. ¬ 1930-х гг. был прин€т р€д законов, направленных на искоренение отдельных методов корпоративной борьбы, зачастую сопровождавшихс€ злоупотреблени€ми со стороны контролирующего акционера и менеджмента корпорации и нарушени€ми прав миноритарных акционеров. ¬ области ценно-бумажного регулировани€ были ужесточены требовани€ к пор€дку эмиссии ценных бумаг.  омисси€ по ценным бумагам и биржам надел€лась широкими полномочи€ми по осуществлению надзора за де€тельностью участников американского рынка ценных бумаг. ¬не закона объ€вл€лись пирамидальные корпоративные структуры, позвол€вшие акционеру, владевшему миноритарным пакетом акций, через систему подконтрольных ему холдинговых структур контролировать де€тельность интересующей его корпорации.  роме того, во многих штатах были прин€ты законы, призванные облегчить получение акционерами, главным образом держател€ми небольших пакетов акций, информации о де€тельности корпорации. ѕоследнее представл€етс€ наиболее важным дл€ объ€снени€ снижени€ попул€рности кумул€тивного голосовани€, ведь едва ли не главной причиной, побудившей американского законодател€ придать нормам о кумул€тивном голосовании об€зательный характер, было отсутствие у миноритарных акционеров возможности получать достоверную информацию о де€тельности корпорации.  ритики кумул€тивного голосовани€ обращали внимание также на следующее обсто€тельство: член совета директоров, об€занный своим избранием поддержке со стороны умело координировавшей свои действи€ группы миноритарных акционеров, будет, скорее всего, действовать в интересах этой группы, а не в интересах акционеров в целом. ѕодобна€ расстановка сил в совете директоров может привести к тому, что участники корпорации окажутс€ вовлеченными в череду корпоративных конфликтов. ƒезорганизаци€ работы совета директоров, превращение его из органа, ответственного за выработку и реализацию корпоративной стратегии, в арену борьбы между различными группами акционеров может быть частью плана рейдера, которому удалось провести своего представител€ в совет директоров, по захвату власти в корпорации <5>. -------------------------------- <5> —м., например: Ralph E. Axley. The Case Against Cumulative Voting // Wis. L. Rev. 1950. P. 278, 283.

Ќачина€ с 1950-х гг. формируетс€ тенденци€ к переводу норм о кумул€тивном голосовании в разр€д диспозитивных. ¬ насто€щее врем€ правовые акты большинства штатов предусматривают, что выборы членов совета директоров могут осуществл€тьс€ как обычным, так и кумул€тивным голосованием. ѕо общему правилу выборы членов совета директоров должны осуществл€тьс€ обычным голосованием, если уставом корпорации не предусмотрено иное (правило "opt-in") <6>. јналогичный подход к решению этого вопроса нашел отражение в ћодельном законе о предпринимательских корпораци€х 1984 г. (Model Business Corporation Act of 1984 (MBCA)). ¬о многих штатах действует противоположное правило (правило "opt-out"): выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием, только если это предусмотрено уставом компании <7>. Ќаконец, в некоторых штатах использование кумул€тивного голосовани€ €вл€етс€ об€зательным <8>. -------------------------------- <6> —м., например: Ala. Code І 10-2B-7.28; Ark. Code Ann. І 4-27-728; Conn. Gen. Stat. Ann. І 33-712 (West); Del. Code Ann. tit. 8 І 214, 216; D. C. Code Ann. І 29.101.27, 29.101.31; Idaho Code І 30-1-728; Ind. Code Ann. І 23-1-30-9 (Michie); Iowa Code Ann. І 490.728 (West). <7> —м. Ala. Code І 10-2B-7.28; Cal. Corp. Code І 301.5, 708 (West); Colo. Rev. Stat. ІІ 7-102-102, 7-107-109; 805 Ill. Comp. Stat. 5/740; Const. of 1970, art. XIII І 8, (Smith-Hurd); Minn. Stat. Ann. І320A215 (West); Miss. Code Ann. І 79-4-7.28; Mont. Code Ann. І 35-1-531; Ohio Rev. Code Ann. І 1701.04(C), 1701.55(C), 1701.69(B)(10) (Anderson); 14 P. R. Laws Ann. І 2904, 2906; S. C. Code Ann. І 33-7-280 (Law. Co-op.); Wash. Rev. Code Ann. І 23B.07.280 (West). <8> —м. Ariz. Rev. Stat. Ann. І 10-728; Const. art. XIV, І 10; Haw. Rev. Stat. І 414-149; Ky. Rev. Stat. Ann. І 271 B.7-280; Const. І 207; N eb. Rev. Stat. І 21-2066; N. D. Cent. Code І 10-19, 1-39; Const. Art. XII, І 6; S. D. Codified Laws І 47-1A-728; Const. art. XVII, І 5; W. Va. Code І 31D-7-728.

 анада. —огласно статье 120 «акона о предпринимательских корпораци€х (Business Corporations Act) <9>, в случае если уставом корпорации предусмотрено, что выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием, количество голосов, которым обладает акционер при решении на общем собрании акционеров вопроса об избрании членов совета директоров, определ€етс€ путем умножени€ числа голосов, приход€щихс€ на принадлежащие данному акционеру акции, на число лиц, подлежащих избранию в совет директоров; акционер вправе отдать полученные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между двум€ и более кандидатами. ≈сли акционер прин€л решение распределить голоса между двум€ и более кандидатами, но при этом не указал, в каком именно соотношении должно производитьс€ распределение голосов, то предполагаетс€, что акционер отдал равное количество голосов за каждого из кандидатов, за которого он голосовал. »збранными в состав совета директоров считаютс€ кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. -------------------------------- <9> http://laws-lois. justice. gc. ca/eng/acts/C-44/index. html.

япони€. ¬ соответствии со статьей 342 «акона о компани€х <10> выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием, если иное не предусмотрено уставом корпорации. ¬ сравнительно-правовых исследовани€х по корпоративному праву отмечаетс€, что в подавл€ющем большинстве случаев корпорации отказываютс€ от использовани€ этого способа голосовани€ при избрании членов совета директоров. ѕри отсутствии в уставе корпорации записи об отказе от применени€ кумул€тивного голосовани€ любой акционер, имеющий право участвовать в общем собрании акционеров, повестка дн€ которого предусматривает избрание членов совета директоров, вправе направить в корпорацию требование о применении кумул€тивного способа голосовани€. –асчет количества голосов, которым обладает акционер при решении на общем собрании акционеров вопроса об избрании членов совета директоров, производитс€ по следующей формуле: число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножаетс€ на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров корпорации. ѕолученные голоса могут быть либо отданы за одного из кандидатов, либо распределены между двум€ и более кандидатами.  андидаты, получившие наибольшее количество голосов, считаютс€ избранными в состав совета директоров. -------------------------------- <10> http://www. japanlaw. info.

≈вропа. ¬ ¬еликобритании <11>, ‘ранции <12> и √ермании <13> учредительными документами компании может быть предусмотрено, что выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием, однако широкого распространени€ этот способ формировани€ совета директоров не получил <14>. -------------------------------- <11> T. Baums. General Meetings in Listed Companies - New Challenges and Opportunities // (available online at http://www. oecd. org/dataoecd/61/15/1931816.pdf); Reinier H. Kraakman et. al. The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach. Oxford University Press, 2009. P. 91. <12> Sophie Cools. The Real Difference in Corporate Law Between the United States and Continental Europe: Distribution of Powers // Del. J. Corp. L. 2005. N 30. P. 697. <13> Huffer, Aktiengesetz, 6th ed., 2004, І 133 para 33. <14> Reinier H. Kraakman et. al. Op. cit. P. 91.

—Ќ√ (кроме –оссии). ¬ части, касающейс€ использовани€ кумул€тивного голосовани€, государства, вход€щие в состав —одружества Ќезависимых √осударств (—Ќ√), "выбиваютс€" из общемирового тренда: если в наиболее экономически развитых странах сформировалась тенденци€ к изменению характера норм, регулирующих отношени€, св€занные с формированием совета директоров, - на смену нормам, об€зывающим корпорации использовать этот способ голосовани€ при избрании членов совета директоров, пришли нормы, предоставл€ющие корпораци€м право выбирать между обычным и кумул€тивным голосованием, то на постсоветском пространстве возобладала противоположна€ тенденци€ <15>. «аконодательные акты многих стран —Ќ√ предусматривают, что выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ только кумул€тивным голосованием (см., например, ст. 85(3) «акона –еспублики јрмени€ от 25 сент€бр€ 2001 г. "ќб акционерных обществах", ст. 54(2) «акона –еспублики  азахстан от 13 ма€ 2003 г. N 415-II "ќб акционерных обществах", ст. 66(7) «акона –еспублики ћолдова от 2 апрел€ 1997 г. N 1134-II "ќб акционерных обществах"). ¬ некоторых странах —Ќ√, например в –еспублике  ыргызстан, формирование совета директоров осуществл€етс€ посредством кумул€тивного голосовани€, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 36(2) «акона –еспублики  ыргызстан от 27 марта 2003 г. N 64 "ќб акционерных обществах"). Ќаконец, к третьей группе относ€тс€ страны, правовые акты которых оставл€ют этот вопрос на усмотрение самих акционерных обществ (см. ст. 46(2) «акона –еспублики ”краина от 19 сент€бр€ 1991 г. N 1576-XII "ќ хоз€йственных обществах"). -------------------------------- <15> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Cumulative Voting and the Protection of Minority Shareholders in CIS / in Rilka Dragneva. Investor Protection in the CIS: Legal Reforms and Voluntary Harmonization. Martinus Nijhoff Publishers, 2007. P. 85.

«ападные эксперты, консультировавшие руководство государств постсоветского пространства по вопросам, св€занным с разработкой корпоративного законодательства, настаивали на придании правилам о кумул€тивном голосовании об€зательного характера. “акой подход обосновывалс€ ссылками на так называемую самовыполн€ющуюс€ модель корпоративного права (self-enforcing model of corporate law) <16>. —оздатели этой модели Reinier H. Kraakman и Bernard S. Black, признанные специалисты в области корпоративного права, исходили из того, что в услови€х слабости судебной системы и правоохранительной системы в целом предпочтение должно отдаватьс€ тем положени€м, которые позвол€ют инвесторам противосто€ть оппортунизму менеджмента компании без обращени€ к правоохранительным органам. »спользование кумул€тивного голосовани€ существенно повышает шансы миноритарных акционеров на проведение поддерживаемых ими кандидатов в совет директоров. ѕредполагаетс€, что через своих представителей в совете директоров акционеры могут осуществл€ть контроль за де€тельностью менеджмента компании. -------------------------------- <16> Reinier H. Kraakman and Bernard S. Black. A Self Enforcing Model of Corporate Law // Harvard Law Review. 1996. Vol. 109. P. 1911 - 1982, 1996; Reinier H. Kraakman, Bernard S. Black and A. Tarasova. Guide to Russian Law of Joint-Stock Companies. The Hague, 1998.

“еоретические основы кумул€тивного голосовани€

ѕри кумул€тивном голосовании число голосов, принадлежащих акционеру, умножаетс€ на число лиц, которые должны быть избраны в состав совета директоров компании. ѕри определении количества голосов, принадлежащих акционеру, должны учитыватьс€, во-первых, голоса, предоставл€емые обыкновенными акци€ми (исключение составл€ют "ситуативно" не голосующие обыкновенные акции), во-вторых, голоса, предоставл€емые "ситуативно" голосующими привилегированными акци€ми. ѕолученна€ величина умножаетс€ на число лиц, подлежащих избранию в состав совета директоров компании. ѕоследнее утверждение нуждаетс€ в дополнительных разъ€снени€х.  оличество голосов, принадлежащих акционеру, умножаетс€ не на число кандидатов, выдвинутых в совет директоров компании, а на число вакантных мест в этом органе управлени€. » еще одно замечание: система кумул€тивного голосовани€ предполагает, что число голосов, принадлежащих лицу, умножаетс€ на величину, отличную от единицы в большую сторону. ќтсюда следует, что кумул€тивным голосованием осуществл€ютс€ выборы только членов коллегиальных органов. »спользование кумул€тивного голосовани€ дл€ избрани€, к примеру, единоличного исполнительного органа противоречит существу этого избирательного механизма. ѕри кумул€тивном голосовании допускаетс€ как подача голосов за одного из кандидатов, так и распределение голосов между двум€ и более кандидатами. Ёто создает предпосылки дл€ выработки сложных избирательных стратегий, в том числе коллективных, которые предполагают участие нескольких акционеров, объедин€ющих свои голоса с тем, чтобы обеспечить избрание поддерживаемых ими кандидатов в состав совета директоров компании. »збранными в состав совета директоров считаютс€ акционеры, набравшие наибольшее количество голосов. “аким образом, неважно, какое общее количество голосов было отдано за соответствующего соискател€; главное, чтобы он получил больше голосов, чем другие соискатели. ≈сли число кандидатов, выдвинутых в совет директоров, совпадает с числом мест в совете директоров, то с большой долей веро€тности можно утверждать, что все они будут избраны. ¬ теории кумул€тивного голосовани€ предложена формула, позвол€юща€ определить минимальное количество голосов X, необходимых акционеру или группе акционеров, провод€щей согласованную политику по вопросу об избрании членов совета директоров, дл€ гарантированного избрани€ определенного числа кандидатов:

X = SN / (D+1) + 1,

где S - количество акций, принадлежащих акционерам, принимающим участие в общем собрании акционеров; N - количество директоров, которые гарантированно будут избраны в состав совета директоров, если за них будет подано определенное количество голосов; D - количество лиц, которые должны быть избраны в состав совета директоров. ѕроиллюстрируем применение этой формулы на следующем примере. ¬ общем собрании участвуют акционеры, которым принадлежат 10000 акций.  оличественный состав совета директоров определен в 9 человек.  акое количество голосов требуетс€ акционеру или группе акционеров, действующей согласованно, чтобы обеспечить избрание, к примеру, 4 кандидатов в совет директоров? ѕодставим в указанную формулу необходимые величины: 10000 x 9 / (4 + 1) + 1 = 14001. “аким образом, акционеру либо группе акционеров, придерживающейс€ общей избирательной стратегии, необходимо 14001 голосов дл€ избрани€ 4 кандидатов. ¬ специальной литературе отмечаетс€, что в полной мере потенциал этого института раскрываетс€ только при соблюдении дополнительных условий - как чисто юридических, так и относ€щихс€ к инвестиционной среде в целом. „то касаетс€ первой группы условий, то к их числу относ€тс€ следующие <17>: -------------------------------- <17> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 93 - 95.

- существует зависимость между количеством лиц, которые должны быть избраны в состав совета директоров, и шансами акционеров провести поддерживаемых ими кандидатов в совет директоров. „ем больше мест в совете директоров, тем выше веро€тность того, что акционерам удастс€ обеспечить избрание своих кандидатов <18>; -------------------------------- <18> —м., например, таблицу, представленную в статье ј. √лушецкого " умул€тивное голосование: проблемы и возможности" // http://www. cdipravo. ru/docs/komulyat. html.

- в распор€жении акционеров должно быть достаточно времени дл€ выработки стратегии поведени€ на предсто€щем общем собрании акционеров, повестка дн€ которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров; - у акционеров должен быть доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Ќаличие права на ознакомление с указанным списком - одно из условий, без которого создание коалиций акционеров в преддверии общего собрани€ акционеров существенным образом затрудн€етс€; - воспользоватьс€ преимуществами, св€занными с кумул€тивным голосованием, возможно только в том случае, если у акционеров будет понимание того, как этот избирательный механизм работает, причем соответствующие разъ€снени€ должны быть включены в состав информации, направл€емой акционерам на этапе подготовки к проведению общего собрани€ акционеров. Ќеобходимость смещени€ акцента в том, что касаетс€ разъ€снени€ существа кумул€тивного голосовани€, с общего собрани€ на этап подготовки к собранию, св€зана с тем, что основна€ работа, включающа€ в себ€, в частности, поиск тех, с кем возможно создание избирательной коалиции; выдвижение кандидатов в совет директоров; определение оптимальной стратегии голосовани€ на предсто€щем собрании акционеров, - проводитс€ на этапе подготовки к общему собранию акционеров. ¬торую группу составл€ют услови€, относ€щиес€ к инвестиционной среде в целом. “ак, акционеры - владельцы небольших пакетов акций, самосто€тельно не могущие повли€ть на исход голосовани€ по вопросу об избрании членов совета директоров и, следовательно, заинтересованные в создании избирательных коалиций с другими акционерами, могут столкнутьс€ с тем, что они окажутс€ не в состо€нии нести финансовое брем€, св€занное с созданием избирательной коалиции <19>. —уществует проблема и более общего пор€дка, актуальна€ не только дл€ стран, которые прин€то относить к категории развивающихс€, но и дл€ развитых стран с давними и глубоко укоренившими традици€ми взаимоотношений акционеров как класса и руководства компании, это проблема инвест-активизма, суть которой состоит в следующем: большинство акционеров отказываетс€ от действий, которые могли бы оказать вли€ние на проводимую компанией политику <20>. -------------------------------- <19> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 100. <20> Ѕолее подробно об инвест-активизме см.: Harvey J. Goldschmid. Shareholder Activism: Finding The Balance. Practising Law Institute, 2007; Jay W. Eisenhofer, Michael J. Barry. Shareholder Activism Handbook. Aspen Publishers, 2005.

 умул€тивное голосование и совет директоров

 ак неоднократно отмечалось выше, использование кумул€тивного голосовани€ позвол€ет миноритарным акционерам провести своих кандидатов в совет директоров общества. ѕредполагаетс€, что члены совета директоров, об€занные своим избранием поддержке со стороны группы миноритарных акционеров, довод€т до сведени€ проголосовавших за них акционеров информацию о де€тельности совета директоров <21>. ƒействительно, в определенных ситуаци€х этот способ получени€ информации может оказатьс€ более предпочтительным по сравнению с иными способами, предусмотренными законодательством (см., например, ст. 91 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах"). ќднако нельз€ не обратить внимание на трудности, сопр€женные с этим способом получени€ информации о де€тельности совета директоров <22>. ¬о-первых, это так называема€ "проблема коллективного действи€", в данном случае выражающа€с€ в неспособности миноритарных акционеров эффективно координировать свои действи€, св€занные с получением и последующим распространением необходимой информации о работе совета директоров. ¬тора€ проблема, хот€ и станов€ща€с€ все менее актуальной по мере развити€ существующих и по€влени€ новых средств коммуникации, но тем не менее заслуживающа€ упоминани€ в св€зи с обсуждаемой темой, - техническа€, включающа€ в себ€ несколько подвопросов, в частности: как именно должна осуществл€тьс€ обратна€ св€зь с акционерами, в какие сроки соответствующа€ информаци€ должна быть доведена до сведени€ заинтересованных лиц. -------------------------------- <21> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 100; G. Avilov et. al. General Principles of Corporate Law for Transition Economies // available online at http://papers. ssrn. com/sol3/papers. cfm? abstract_id=126539. <22> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 99.

¬ большинстве случаев члены совета директоров, действующие в интересах поддержавших их акционеров, не способны повли€ть на исход голосовани€. ќдним из способов усилени€ вли€ни€ этих членов совета €вл€етс€ требование о необходимости большего числа голосов дл€ прин€ти€ соответствующего решени€. Ќеобходимость одобрени€ сделки, в совершении которой имеетс€ заинтересованность, - пример другой ситуации, когда члены совета директоров, представл€ющие интересы акционерного меньшинства, могут повли€ть на результат голосовани€ <23>. -------------------------------- <23> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 100; G. Avilov et. al. Op. cit.

 ак отмечает P. Davies, использование кумул€тивного голосовани€ может привести к переносу конфликта "миноритарные акционеры - мажоритарный акционер" на более высокий уровень - уровень совета директоров <24>. ≈диный орган распадаетс€ на враждующие фракции, отстаивающие интересы определенных групп акционеров. ќсобую актуальность эта проблема приобретает в тех случа€х, когда законодательством предусмотрена необходимость частой ротации членов совета директоров. ќчевидно, что члены совета директоров, опаса€сь лишитьс€ поддержки со стороны выдвинувших их акционеров, будут действовать в интересах именно этих акционеров, а не акционеров в целом <25>.  ак отмечаетс€ в докладе, подготовленном экспертами ќрганизации экономического сотрудничества и развити€ (ќЁ—–), " орпоративное управление в ≈вразии: сравнительный обзор", "в случае введени€ кумул€тивной или подобной ей системы голосовани€ об€занность членов совета директоров действовать в интересах общества и акционеров приобретает еще большее значение" <26>. Ёто суждение имеет своей предпосылкой утверждение о необходимости обеспечить реализацию принципа равного отношени€ к акционерам. ¬ажную роль в осуществлении этого принципа отводитс€ совету директоров. ќднако выведение конфликта акционеров на уровень совета директоров, чему в немалой степени способствует использование кумул€тивной системы голосовани€, приводит к тому, что члены совета директоров действуют исключительно или преимущественно в интересах проголосовавших за них акционеров, а не акционеров в целом. “акой расклад сил в совете директоров и обусловленное этим нарушение нормального процесса выработки и прин€ти€ управленческих решений не может не отразитьс€ на качестве корпоративного управлени€ компанией. ¬озможность пол€ризации совета директоров стала одной из причин, по которой зарубежный законодатель отказалс€ от нав€зывани€ этой системы голосовани€ участникам оборота. -------------------------------- <24> Paul L. Davies. The Board of Directors: Composition, Structure, Duties and Powers // available online at http://www. oecd. org/dataoecd/21/30/1857291.pdf. <25> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. P. 100. <26> OECD. Corporate Governance in Eurasia: A Comparative Overview. Paris, 2004. P. 62; available online at http:/www. oecd. org/dataoecd/18/63/33970662.pdf.

ѕроблемы применени€ положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" о кумул€тивном голосовании

—огласно пункту 4 ст. 66 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" выборы членов совета директоров осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием. –анее действовавша€ редакци€ ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" предусматривала, что выборы членов совета директоров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тыс€чи осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием; в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества одна тыс€ча и менее уставом общества может быть предусмотрено кумул€тивное голосование при избрании членов совета директоров общества. “аким образом, в насто€щее врем€ вне зависимости от числа акционеров - владельцев голосующих акций общества выборы членов совета директоров общества осуществл€ютс€ кумул€тивным голосованием. ѕрактика применени€ положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах", касающа€с€ кумул€тивного голосовани€, вы€вила р€д проблем. ¬ рамках насто€щей главы нам бы хотелось более подробно остановитьс€ на этих проблемах, а также предложить возможные пути их решени€. Ѕюллетень дл€ кумул€тивного голосовани€. —огласно пункту 4 ст. 60 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" в бюллетене дл€ голосовани€ должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождени€ общества; форма проведени€ общего собрани€ акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, врем€ проведени€ общего собрани€ акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 ст. 60 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому должны направл€тьс€ заполненные бюллетени, либо в случае проведени€ общего собрани€ акционеров в форме заочного голосовани€ дата окончани€ приема бюллетеней дл€ голосовани€ и почтовый адрес, по которому должны направл€тьс€ заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому вопросу (им€ каждого кандидата), голосование по которому осуществл€етс€ данным бюллетенем; варианты голосовани€ по каждому вопросу повестки дн€, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержалс€"; а также упоминание о том, что бюллетень дл€ голосовани€ должен быть подписан акционером.  роме того, в случае осуществлени€ кумул€тивного голосовани€ бюллетень дл€ голосовани€ должен содержать указание на это и разъ€снение существа кумул€тивного голосовани€. »з приведенных нормативных установлений нельз€ сделать однозначный вывод о том, должен бюллетень дл€ кумул€тивного голосовани€ содержать все варианты голосовани€ или возможно ограничитьс€ указанием только одного варианта голосовани€, выраженного формулировкой "за". ѕрактическа€ значимость этой проблемы обусловлена тем, что несоблюдение требований, предъ€вл€емых к форме бюллетен€ дл€ голосовани€, может привести к признанию решени€ общего собрани€ акционеров недействительным. „асть специалистов полагает, что нет необходимости включать в текст бюллетен€ иные помимо выраженного формулировкой "за" варианты голосовани€. —уть этого способа голосовани€ состоит в том, что акционер либо отдает голоса, которыми он вправе распор€дитьс€, полностью за одного кандидата, либо распредел€ет их между двум€ и более кандидатами. »ными словами, кумул€тивное голосование - это всегда голосование "за"; задача акционера заключаетс€ в распределении имеющихс€ у него голосов между кандидатами в члены совета директоров общества. ѕротестное голосование противоречит существу кумул€тивного голосовани€ <27>. -------------------------------- <27> »звестный американский правовед –оберт √амильтон пишет, что "акционеры вправе голосовать только за определенного кандидата.  ак и в случае выборов государственных чиновников, они не могут голосовать против какого-либо из кандидатов" // Robert W. Hamilton. The Law of Corporations: In a Nutshell. 5th ed. West Publishing, 2000. P. 263.

ƒругие специалисты придерживаютс€ противоположной позиции: бюллетень дл€ кумул€тивного голосовани€ должен содержать все варианты голосовани€ <28>. ¬ этом случае бюллетень дл€ голосовани€ должен иметь следующий вид: варианты голосовани€, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержалс€", указываютс€ один раз по отношению ко всем кандидатам; при этом в таком бюллетене дл€ голосовани€ напротив имени каждого кандидата в совет директоров общества должно содержатьс€ поле дл€ проставлени€ числа голосов, отданных за соответствующего кандидата <29>. -------------------------------- <28> —м., например: √лушецкий ј. ”каз. соч.; ∆ученко ј., ѕугачев ј. ѕри наличии кворума // Ёж-ёрист. 2003. N 27; —ѕ— "√арант Ёксперт"; ѕолу€хтов ».  умул€тивное голосование - панаце€ от всех бед? // http://emitent-spb. ru/corporate-control/mfk_03_2004/02/#2. <29> “акое разъ€снение содержалось в первоначальной редакции ѕоложени€ о дополнительных требовани€х к пор€дку подготовки, созыва и проведени€ общего собрани€ акционеров, утвержденного ѕостановлением ‘едеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 ма€ 2002 г. N 17/пс.

—пециалисты, придерживающиес€ этой точки зрени€, апеллируют к тексту «акона об акционерных обществах, не предусматривающего каких-либо исключений из общего правила о необходимости указывать в бюллетене дл€ голосовани€ варианты дл€ голосовани€, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержалс€", в случае проведени€ кумул€тивного голосовани€.  роме того, можно выдвинуть еще один аргумент в пользу включени€ в текст бюллетен€ дл€ голосовани€ варианта, выраженного формулировкой "против". ѕраво акционера обжаловать в суд решение, прин€тое общим собранием акционеров с нарушением требований ‘едерального закона "ќб акционерных обществах", иных нормативных правовых актов или устава общества, обусловлено в том числе неучастием этого акционера в общем собрании акционеров либо голосованием против прин€ти€ такого решени€ (п. 7 ст. 49 указанного «акона). –ассмотрим следующую ситуацию: в повестку дн€ общего собрани€ акционеров включен вопрос об избрании совета директоров. јкционер выдвинул двух кандидатов в совет директоров общества. ¬о врем€ общего собрани€ акционеров он обнаруживает, что предложенные им кандидаты не были включены в список кандидатов дл€ голосовани€ по выборам в совет директоров общества.  ак следует поступить акционеру, чтобы впоследствии иметь право обжаловать решение общего собрани€ акционеров в суд, если бюллетень дл€ голосовани€ содержит только один вариант голосовани€ - "за"? ќчевидно, что единственное, что акционер может предприн€ть в этой ситуации, - это не распредел€ть свои голоса. ќднако «акон об акционерных обществах не предусматривает такого варианта голосовани€, как неучастие в голосовании, выражающеес€ в нераспределении голосов, которыми акционер вправе распор€дитьс€; более того, анализ положений, касающихс€ кумул€тивного голосовани€, не дает оснований утверждать, что «акон приравнивает вариант нераспределени€ голосов между кандидатами в совет директоров общества к протестному голосованию. —корее всего, в такой ситуации бюллетень дл€ кумул€тивного голосовани€ будет признан недействительным. Ќа этом примере видно, что включение в текст бюллетен€ дл€ кумул€тивного голосовани€ графы "против" продиктовано необходимостью обеспечить права тех акционеров, которые полагают, что решение общего собрани€ было прин€то с нарушением требований ‘едерального закона "ќб акционерных обществах", иных нормативных правовых актов или устава общества. ќднозначного ответа на вопрос о содержании бюллетен€ дл€ кумул€тивного голосовани€ не дает и судебно-арбитражна€ практика. “ак, имеютс€ судебные акты, в которых косвенным образом подтверждаетс€ возможность протестного голосовани€, при этом подчеркиваетс€, что в бюллетене дл€ голосовани€ может отсутствовать поле дл€ проставлени€ числа голосов, поданных против кандидатов в совет директоров общества (см., например, ѕостановление ‘едерального арбитражного суда ѕоволжского округа от 7 декабр€ 2006 г. N ј57-29197/05). ¬месте с тем в судебно-арбитражной практике можно встретить дела, в которых высказываетс€ противоположна€ позици€: к примеру, ‘едеральный арбитражный суд —еверо- авказского округа в ѕостановлении от 14 феврал€ 2006 г. N ‘08-6310/05 отметил, что отсутствие в бюллетене вариантов голосовани€, выраженных формулировками "против" и "воздержалс€", не €вл€етс€ нарушением ст. 60 «акона "ќб акционерных обществах", определ€ющей требовани€ к форме и содержанию бюллетен€ дл€ голосовани€. –азъ€снение существа кумул€тивного голосовани€. —огласно абзацу 8 п. 4 ст. 66 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" в случае осуществлени€ кумул€тивного голосовани€ бюллетень дл€ голосовани€ должен содержать указание на это и разъ€снение существа кумул€тивного голосовани€. ”казанное требование считаетс€ выполненным, если бюллетень дл€ кумул€тивного голосовани€ содержит формулу, с помощью которой акционер может рассчитать количество принадлежащих ему голосов (ѕостановление ‘едерального арбитражного суда ѕоволжского округа от 17 июл€ 2007 г. N ј72-8031/06-18/35).  роме того, в бюллетене дл€ голосовани€ должно быть указано, что акционер вправе отдать голоса, полученные в результате умножени€ числа голосов, принадлежащих данному акционеру, на число лиц, подлежащих избранию в совет директоров, за одного кандидата, так и распределить их между двум€ и более кандидатами в совет директоров общества; а также то, что избранными в состав совета директоров считаютс€ кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов <30>. -------------------------------- <30> ¬ письме ‘едеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июн€ 2000 г. N » -07/2861 "ќб информации, содержащейс€ в бюллетене дл€ голосовани€ на общем собрании акционеров" (письмом ‘едеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 но€бр€ 2003 г. N 03-» -04/17429 письмо от 16 июл€ 2000 г. N » -07/2861 признано утратившим силу) рекомендовалось указывать в бюллетене, которым осуществл€етс€ кумул€тивное голосование, следующую информацию: "ѕри голосовании по составу совета директоров голосующий вправе отдать все свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению среди всех или некоторых кандидатов".

¬ случае наличи€ в обществе дробных акций (п. 3 ст. 25 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах") в бюллетене дл€ голосовани€, которым осуществл€етс€ кумул€тивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров общества, помимо разъ€снени€ существа кумул€тивного голосовани€, должно содержатьс€ также следующее разъ€снение: "ƒробна€ часть голоса, полученна€ в результате умножени€ числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата". ќтсутствие в бюллетене дл€ голосовани€ информации о кумул€тивном способе голосовани€ €вл€етс€ нарушением не только требований пункта 4 ст. 66 ‘едерального закона "ќб акционерных обществах", но и права акционера на получение информации, необходимой дл€ осуществлени€ принадлежащих ему прав (ѕостановление ‘едерального арбитражного суда ѕоволжского округа от 17 июл€ 2007 г. N ј72-8031/06-18/35). ѕротивоположна€ позици€ была высказана (и впоследствии поддержана арбитражным судом кассационной инстанции) при рассмотрении дела N ј66-8128/2007: отсутствие в бюллетене дл€ голосовани€ разъ€снени€ существа кумул€тивного голосовани€ не €вл€етс€ нарушением пункта 4 ст. 66 ‘едерального закона, поскольку ознакомление с информацией, содержащейс€ в бюллетене, которым осуществл€етс€ кумул€тивное голосование, не единственный способ получени€ акционером соответствующей информации (согласно материалам дела существо кумул€тивного голосовани€ было разъ€снено акционерам перед голосованием по вопросу об избрании членов совета директоров). ѕор€док кумул€тивного голосовани€. ќдним из наиболее дискуссионных вопросов, св€занных с применением положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" о кумул€тивном голосовании, €вл€етс€ вопрос о том, допустимо ли распредел€ть голоса между кандидатами в члены совета директоров общества не только целыми, но и дробными числами <31>. јргументаци€ тех, кто полагает, что голоса могут распредел€тьс€ только целыми числами, основываетс€ на буквальном толковании «акона "ќб акционерных обществах": в нем говоритс€ о распределении голосов и нет упоминани€ о возможности распредел€ть части голосов. ќднако така€ позици€ как с точки зрени€ существа кумул€тивного голосовани€, так и исход€ из действующего законодательства не выдерживает критики. -------------------------------- <31> ѕример заимствован из указанной выше работы ј. √лушецкого; —арсенов Ќ.  умул€тивное голосование: ѕособие по корпоративному управлению // http://www. ifc. org.

–ассмотрим пример <32>. ¬ общем собрании принимают участие акционеры, €вл€ющиес€ владельцами 1000 голосующих акций общества. —огласно уставу общества количество членов совета директоров составл€ет 11. “аким образом, в распор€жении участников общего собрани€ акционеров наход€тс€ 11000 голосов (1000 голосующих акций x 11 вакансий = 11000 голосов). јкционеры ј и Ѕ владеют каждый 84 акци€ми (84 голосующие акции x 11 вакансий = 924 голоса), а акционер ¬ - 82 акци€ми (82 голосующие акции x 11 вакансий = 902 голоса). јкционеры договорились координировать свои действи€ с тем, чтобы обеспечить избрание в совет директоров общества трех предложенных ими кандидатов. ƒл€ гарантированного избрани€ одного члена совета директоров за него необходимо отдать 8,33% общего количества голосов, которыми вправе распор€дитьс€ лица, принимающие участие в общем собрании акционеров, т. е. 916,63 голоса. ѕредположим, что акционеры вправе распредел€ть голоса только целыми числами. ¬ этом случае акционеры ј и Ѕ будут вынуждены отдать за двух из выдвинутых в состав совета директоров кандидатов по 917 голосов. «а третьего кандидата будет отдано 916 голосов (902 голоса, которыми вправе распор€дитьс€ акционер ¬, и 7 голосов, оставшихс€ у акционеров ј и Ѕ после распределени€ принадлежащих им голосов между первым и вторым кандидатами), что недостаточно дл€ его избрани€ в состав совета директоров общества. -------------------------------- <32> √лушецкий ј. ”каз. соч.

≈сли бы акционерам была предоставлена возможность распредел€ть свои голоса не только целыми, но и дробными числами, то им бы удалось провести в совет директоров трех кандидатов. ¬ этом случае акционеры ј и Ѕ отдадут за первых двух кандидатов по 916,64 голоса. —оответственно, в пользу третьего кандидата они отдадут по 7,36 голоса. — учетом голосов, поданных за этого кандидата акционером ¬, ему гарантированно избрание в состав совета директоров. “аким образом, возможны ситуации, когда даже часть голоса может повли€ть на исход голосовани€ по вопросу об избрании членов совета директоров. ћожно привести и легальный аргумент в поддержку тезиса о том, что акционеры вправе распредел€ть голоса по своему усмотрению, в том числе дробными числами, - это существование дробных акций. ¬озможность по€влени€ подобных акций делает безосновательным утверждение о том, что голоса могут распредел€тьс€ только целыми числами. ќпределение лиц, избранных в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества <33>. —огласно абзацу 3 п. 4 ст. 66 «акона "ќб акционерных обществах" избранными в состав совета директоров общества считаютс€ кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. “аким образом, при кумул€тивном голосовании не имеет значени€ абсолютное количество голосов, полученных кандидатом в совет директоров общества. ƒл€ избрани€ необходимо набрать больше голосов, чем другие кандидаты. ѕредположим, в совет директоров, состо€щий из п€ти членов, выдвинуто шесть кандидатов - ј, Ѕ, ¬, √, ƒ и ≈. ѕосле подсчета голосов вы€снилось, что четверо кандидатов (ј, Ѕ, ¬ и √) получили наибольшее количество голосов и, следовательно, были избраны в состав совета директоров общества, а за двух других кандидатов (ƒ и ≈) было отдано равное количество голосов. ћожно ли считать кандидатов ƒ и ≈ избранными в состав совета директоров общества? ћы полагаем, что нет: согласно абзацу 3 п. 4 ст. 66 «акона "ќб акционерных обществах" избранными в состав совета директоров считаютс€ кандидаты, получившие наибольшее количество голосов. —оответственно, кандидаты ƒ и ≈, получившие одинаковое количество голосов, не могут считатьс€ избранными в состав совета директоров общества. -------------------------------- <33> Ѕолее подробно об этой проблеме см.: J. Kasdan. Ties in Cumulative Voting. Columbia Law School Center For Law and Economic Studies Working Paper. 1993. N 98.

¬ отличие от отечественного «акона "ќб акционерных обществах", который не содержит разъ€снений относительно описанной выше ситуации, стать€ 54 «акона –еспублики  азахстан от 13 ма€ 2003 г. N 415-II "ќб акционерных обществах" предусматривает, что если за двух или более лиц, выдвинутых в состав совета директоров, было отдано равное количество голосов, должен быть проведен дополнительный тур голосовани€.  андидат, набравший наибольшее количество голосов, считаетс€ избранным в состав совета директоров общества. ќднако такой подход не свободен от недостатков: поскольку эффективность кумул€тивного голосовани€ зависит от количества лиц, которые должны быть избраны в состав совета директоров общества, в случае проведени€ дополнительного тура голосовани€ шансы миноритарных акционеров на избрание своего представител€ в состав совета директоров общества резко снижаютс€. ¬ специальной литературе предлагаетс€ и иной способ решени€ этой проблемы: уставом общества может быть предусмотрено, что в случае возникновени€ подобной ситуации должно быть проведено повторное общее собрание акционеров дл€ избрани€ членов совета директоров общества <34>. -------------------------------- <34> Gregory F. Massen and Rilka Dragneva. Op. cit. At 97.

ѕоследстви€ нарушени€ положений ‘едерального закона "ќб акционерных обществах" о кумул€тивном голосовании. ≈сли выборы членов совета директоров общества были осуществлены не кумул€тивным, а обычным голосованием, это €вл€етс€ основанием дл€ признани€ решени€ общего собрани€ акционеров по вопросу об избрании членов совета директоров общества недействительным (см., например, ѕостановление ‘едерального арбитражного суда —еверо- авказского округа от 23 но€бр€ 2005 г. N ‘08-5523/05). ќднако из этого правила есть исключение: хот€ кумул€тивное голосование и предполагает иной пор€док подсчета голосов акционеров, в случае единогласного голосовани€ за каждого из кандидатов в члены совета директоров общества пор€док подсчета голосов не имеет значени€, поскольку результат остаетс€ неизменным (ѕостановление ‘едерального арбитражного суда —еверо-«ападного округа от 6 марта 2008 г. N ј56-13469/2007; см. также ѕостановление ‘едерального арбитражного суда ѕоволжского округа от 13 ма€ 2011 г. N ‘06-1158/11 по делу N ј65-9502/2010).

------------------------------------------------------------------

Ќазвание документа пїњ